9月3日，华谊兄弟公告称，为加强电视剧业务发展需要，拟以2.52亿元收购著名艺人张国立旗下的浙江常升影视制作公司(以下简称浙江常升)70%股权。与此同时，被收购方还将以2.16亿元购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的股票并锁定3年。

东阳工商局资料显示，浙江常升于2013年5月23日成立，注册资本1000万元，法定代表人张国立。目前，南京弘立星恒文化传播有限公司(以下简称弘立星恒)持有90%股权，南京嘉木文化传播有限公司(以下简称嘉木文化)持有10%股权。

南京工商局资料显示，弘立星恒于今年5月8日成立，法人代表为张国立，而嘉木文化于今年6月4日成立，法人代表为马保华。据了解，马保华曾经担任多部张国立主演影片的制片人，同时也是张国立麾下北京国立常升影视文化传播有限公司(以下简称北京国立常升)的法人代表。

“张国立为国家一级演员、导演，这笔收购实际上意味着张国立和华谊兄弟的正式联姻。”一位传媒行业分析师对记者表示。

记者发现，对华谊兄弟的此笔收购，其实还存在众多并未进行披露的信息。据资料显示，目前张国立的工作室实际上是以“北京国立常升”为主体进行运营的。它成立于1996年，17年来创作了《康熙微服私访记》、《铁齿铜牙纪晓岚》、《布衣知县》等20多部，共计600多集优秀电视连续剧，创作实力毋庸置疑。但此次上市公司收购浙江常升时，并未披露它与北京国立常升的关联关系，对于以后张国立是否会将浙江常升作为唯一的电视剧作主体，公告未进行阐述。

对此，记者联系了华谊兄弟证券部，截至发稿时电话并无人接听。随后，记者通过多种渠道与北京国立常升宣传部邵女士取得联系，被告知正在发布会现场，对方要求稍后再行联系，发稿前记者再度求证，其电话则无人接听。 更多>>

在业内人士看来，这并不是一次普通的收购，因为在交易中还内嵌换股协议，业内人士表示，此次换股颇为诡异。

交易规定，总交易额中的1.52亿元的股权转让价款，需放置在交易双方共同提供的监管账号中。该监管账号里的款项只能用购买华谊兄弟实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股票，购买后锁定三年，其每年解除锁定的华谊兄弟股票数量不超过其持有的该华谊兄弟股票总额的1/3.

“这相当于一次换股，一方面被收购的公司希望参与今后的运作，另一方面是收购公司想捆绑被收购方形成利益共同体。”一位外资证券公司分析人士对北京商报记者表示，此次华谊兄弟的交易形式虽然不少见和还是有一些细节不寻常。“如果涉及股票收购，A股上市公司一般会选择增发或者增发+现金的形式来收购，直接从控股股东手中买股票，相当于人为将一般交易变成了关联交易，增加了交易风险。”上述业内人士表示。

交易方案多复杂都不要紧，最重要的还是上市公司究竟买到了什么，而此次收购的浙江常升目前来看只是一个没有任何经营的壳公司，但华谊兄弟在昨日的新闻发布会上却宣称“一点都不贵”。交易公告显示，浙江常升注册资本1000万元，资产总额为1000万元，负债总额0元。记者从浙江工商局查询到，浙江常升是今年5月23日才注册成立的公司。

目前浙江常升股东为弘立星恒和嘉木文化，记者在南京工商局了解到，弘立星恒为张国立独资公司，成立于今年5月8日，而嘉木文化成立于今年6月4日，法定代表人为马保华，据悉，马保华是张国立多年搭档，在多部张国立作品中做制片人，并任张国立旗下北京制作公司的总经理。

更令市场感到意外的是，这笔超过华谊兄弟去年全年净利润的收购竟然没有经过评估，在公告中也没有提及评估的任何事项。更多>>

无论是高调的强强联合，还是诡异的股权互换，再到看不懂的空壳公司，都让这笔交易如雾里看花般令人捉摸不透，但过程并不重要，重要的是结果：2.52亿元从上市公司出来，张国立、马保华以及上市公司实际控制人王中军和王中磊瓜分了这笔钱。

有分析人士认为，此项收购对华谊兄弟实际控制人王忠军兄弟和张国立而言，都可以将部分股权变现。

具体而言，股份转让款中的1.52亿，由浙江华谊支付至南京弘立和浙江华谊共同提供的监管账号，该监管账号里的款项只能用于弘立星恒购买浙江华谊之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟传媒股份有限公司的股票，且锁定三年，每年解除锁定的数量不超过其持有的总额1/3.

华谊兄弟表示，本项目的实施是加强电视剧业务发展的需要，有利于公司提高电视剧制作、发行的能力，对公司在电视剧业务发展方面产生积极的作用和影响。公司通过加强电视剧业务，能够有效地提高公司的收益，提高公司的核心竞争力。更多>>

据半年报显示，华谊兄弟电视剧业务的毛利率同比大降33.7个百分点至13.7%，远低于行业平均水平。同期，华策影视、华录百纳、新文化同类业务毛利率分别为48.70%、56.16%、37.75%。从华谊兄弟目前已制定的下半年电视剧拍摄及发行计划来看，已开机的仅有《往日情怀》、《我儿是一朵奇葩》两部，且不能确定能否在今年年内完成发行，其余8部发行档期最早也为2014年。

“常升影视今年将有吴秀波主演的《槐树花开》，张国立、蒋雯丽共同主演的《爱情最美丽》等电视剧上映，有望在年内贡献较大收益。”申银万国传媒行业分析师指出。

华谊公告还显示，除了上述已开拍的电视剧，浙江常升还计划在未来5年内推出约400集精品电视剧。此外，记者了解到，在华谊兄弟上市前，张国立曾一度险些成为其股东，此次合作算得上是“再续前缘”。

据报道，2004年冯小刚在与张国立合拍完《手机》之后，冯与华谊兄弟的第一次合约期满，冯、张二人随后携手成立了一家公司。后来华谊兄弟在上市前将冯小刚招揽至麾下，同时也曾与张国立就加盟事宜谈了一年半，并表示“持有股份比冯小刚高”，但最终张国立因“制作压力太大”为由选择放弃。

一位不愿具名的行业分析师对记者指出，从行业角度看，收购一家公司通常都会考虑到被收购方的价值和未来潜能的问题。在她看来，华谊收购浙江常升，2.52亿元的价格不仅偏高，甚至显得有些得不偿失，“但是不排除，这家公司在未来会有发展的亮点，比如能加持华谊兄弟电视剧业务。但是目前看来，它的业务结构没有太多的收购价值”。

值得注意的是，弘立星恒的2.16亿元将以现金加股权转让的方式支付。其中，6400万元以现金直接支付，而1.52亿元将锁定，用于购买浙江华谊之实际控制人王忠军和王忠磊持有的华谊兄弟股份。这意味着上市公司花2.52亿元买了一家前景并不明朗的公司，而其中，1.52亿元回到了大股东的荷包里，成功帮助大股东套现。

实际上，华谊兄弟大股东套现已经不是第一次。5月24日，王忠磊通过竞价交易，抛售华谊兄弟457万股，套现1.41亿元。5月27日，王忠磊继续减持117.5万股，套现3588万元，两次累计套现1.77亿元。8月16日和8月20日，王忠军也分两次减持了华谊兄弟，合计1100万股。更多>>